Образец передаточного акта при реорганизации. Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования. Протокол внеочередного общего собрания акционеров

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров АО "______________" протокол N _______ от "___"____________ ___ г. (решением единственного акционера АО "_______" N _____________ от "____"____________ ____ г.)

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

г. ______________________

"____"_______________ ____ г.

АО "___________" в лице _________________, действующ___ на основании _______________, с одной стороны, и ___________________ в лице ________________, действующ___ на основании ________________, с другой стороны, составили настоящий акт о том, что в соответствии со ст.ст. 58, 59 ГК РФ и решением общего собрания акционеров АО "______" от "__"______ ___ г. протокол N _______ (решением единственного акционера АО "________" от "___"________ ___ г. N _____) о реорганизации в форме преобразования, все права и обязанности АО "________" переходят к вновь созданному _____________, а именно:

Если комбинация нежелательна, задайте вопрос о том, можно ли получить меньше, чем процентное владение, необходимое для объединения или консолидации. В качестве альтернативы, в состоянии, когда обязательная комбинация требует обнаружения искажений, спросите, могут ли быть установлены соответствующие трансфертные цены между аффилированными лицами, чтобы исключить искажение дохода и избежать комбинации.

В частности, новые правила разрешают отдельным субъектам, у которых есть только один владелец, не учитываются для целей федерального подоходного налога. Эти проигнорированные компании рассматриваются как филиал или подразделение их корпоративного владельца.

1. Документация.

Решение об учреждении (создании) общества.

Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст. 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельство о государственной регистрации общества.

Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

В то время как большинство штатов теперь соответствуют федеральной классификации этих компаний для целей подоходного налога, это соответствие может создавать особые проблемы на государственной и местной арене. Например, если предприятие не учитывается для целей налогообложения доходов населения, имеет ли его владелец связь со всеми государствами, в которых предприятие ведет бизнес? Владелец ли теряет защиту Паба.

Когда федеральное соответствие будет получено, сквозное лицо и его владелец автоматически достигнут «комбинации». это может быть хорошим, когда комбинация желательна, но в противном случае она может быть недоступна, но может быть неудачной, если она имеет эффект увеличения дохода, облагаемого налогом в конкретной юрисдикции.

Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.

Внутренние документы общества (в соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).

Вне традиционных государственных подоходных налогов обращение с федеральными прозрачными образованиями также не всегда ясно - и не всегда одно и то же. Есть еще много вопросов, касающихся государственного и местного налогового режима федеральных наблюдательных структур. Поэтому, планируя использовать эти привлекательные субъекты, важно рассмотреть вопрос о том, как они и их владельцы будут обращаться за государственными и местными налоговыми целями и желательно ли это налоговое обращение.

Многие государственные налоговые законы включают специальные налоговые режимы, применимые к различным видам отраслей. Например, в штате Нью-Йорк действуют отдельные налоговые системы для коммунальных, телекоммуникационных и транспортных компаний, банков, страховых компаний и «обычных» корпораций. Если слияние или приобретение связано с субъектами, которые являются или могут быть подвергнуты отраслевым налоговым режимам, очень важно проанализировать структуру после слияния и обеспечить, чтобы новая группа не оказывала себя объектом нового и нежелательного налогового режима, Часто для планирования таких транзакций требуется предварительное планирование, чтобы избежать проблем и достичь оптимальных результатов.

Годовые отчеты общества.

Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).

Отчеты независимых оценщиков.

Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).

Применение государственных налогов на продажу и использование слияний и поглощений вызывает два фундаментальных вопроса. Является ли приобретатель потенциально ответственным за неоплаченный налог с продаж, который должен заплатить плательщик? Будет ли причитаться налог на сделку по слиянию или приобретению? . Налогообложение слияния или приобретения.

Важность формы сделки. Налоговый режим слияния или приобретения обычно зависит от его формы. Государственные налоги на продажу и использование обычно применяются только к передаче материального имущества, поэтому переводы корпоративных ценных бумаг и ценных бумаг не облагаются налогами с продаж. Государственное налоговое законодательство также предоставляет исключения, которые должны быть проанализированы.

Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора).

Многие государства предоставляют конкретные исключения для переводов в соответствии с установленным законом слиянием или объединением. Этот вид освобождения обычно охватывает те операции, которые осуществляются в виде слияний или объединений в соответствии с корпоративным законодательством государства налогообложения или другого государственного законодательства. Реорганизация акций на фондовом рынке не должна иметь никаких последствий для продажи или использования, поскольку переданное имущество, с обеих сторон, является неосязаемым имуществом. Приобретение корпоративных активов для акций - это четкий случай, когда налоги на продажу и использование должны быть тщательно изучены. Корпорация приобретает материальное имущество, и отсутствует какое-либо освобождение, применимое к конкретной сделке или активам, налог с продаж или использования будет причитаться. Они включают передачу собственности корпорации и переводы акций в эту корпорацию. Обратите внимание, однако, на то, что важно, чтобы получатель был «новообразованным». Обратите также внимание на то, что предположение о любых обязательствах новообразованной корпорации может повлиять на право на это освобождение. Передача «существующим» корпорациям не может претендовать на эти исключения, но не может облагаться налогом, если не будет получено никакого вознаграждения. Рекапитализация предполагает передачу нематериальных активов и, таким образом, не стимулирует продажи или использование налогов. Транзакции, которые являются «простым изменением личности, формы или места организации», как правило, не являются предметом конкретных государственных изъятий. Общее мнение состоит в том, что такие транзакции не подлежат налогообложению по продаже или использованию, но следует учитывать, является ли форма, в которой такие изменения осуществляются, представляет собой передачу активов и, если да, применяется ли какое-либо другое освобождение. Треугольные слияния. Федеральные правила подоходного налога обеспечивают налоговую реорганизацию для двух общих форм приобретения, в которых целевая корпорация сливается с дочерней компанией приобретающей корпорации. Эти транзакции обычно называются треугольными слияниями, отражающими три стороны сделки. В то время как федеральный подход аналогичен, однако, государственный налог с продаж может отличаться в зависимости от того, чьи активы переданы кому. При отсутствии специально применимого освобождения передача этого актива может облагаться налогом с продаж. Здесь, учитывая отсутствие какой-либо передачи активов в форме, не будет налога на продажу целевых активов. Как обсуждалось выше, секция 338 транзакций представляет собой продажи акций, которые рассматриваются для целей федерального подоходного налога как продажа активов.

Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Важно проверить, соответствует ли закон о налогах с государственными налогами, и рассматривает сделку как включающую налогооблагаемую передачу активов из «старой» цели в «новую» цель. Некоторые государства явно отвергли это. Общие исключения относительно соответствия слияниям и поглощениям.

В дополнение к правилам слияния многие государства также предоставляют исключения для «случайных» или «массовых» продаж. Эти исключения могут применяться к освобожденным активам от налога с продаж и использования. У Нью-Йорка такого исключения нет. Другие льготы по налогу на продажу могут применяться.

Описи документов общества, передаваемых на постоянное хранение в архив общества.

Акты о выделении документов общества с истекшим сроком хранения к уничтожению.

2. Имущество.

2.1. Актив _______________ тыс. руб.

Денежные средства _______

Medbrat-tm Администратор Команда форума

да мне не жалко, пусть пользуются все кому надо

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Инвентаризация обычно будет освобождаться как имущество, предназначенное для перепродажи. В некоторых случаях эти объекты могут использоваться для устранения налога с продаж при слиянии или приобретении. В случае наложения налога необходимо подать декларацию о налогах с продаж. Также может потребоваться оценка и распределение покупной цены между приобретенными недвижимостью - недвижимостью, персоналом и нематериальными активами. Как уже отмечалось, налог с продаж обычно будет налагаться только на рассмотрение на личное имущество, хотя определение налогооблагаемого имущества может быть предметом значительных споров.

ПО ПОВЕСТКЕ ДНЯ СОБРАНИЯ:

1. Преобразование ЗАО «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью.

1.1. Выступил Тоооооов А.В. и предложил преобразовать Закрытое акционерное общество «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт». Утвердить порядок и условия преобразования. Создаваемое ООО «ПрофильАрт» будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ПрофильАрт», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 00000000000000000 .

В языке налога с продаж правила «массового сбыта» - это правила, которые потенциально могут привлечь покупателя к ответственности за налог с продаж, причитающийся за периоды до приобретения. В этом отношении передача активов становится больше похожей на передачу корпорации - неоплаченное обязательство по налогу на прибыль следует за активами.

Большинство государств, которые налагают ответственность за объем продаж, также предоставляют уведомления о массовых продажах. Это процедуры, при которых приобретатель бизнеса уведомляет государство о том, что массовая продажа произошла, или предоставляет предварительное уведомление о предстоящем приобретении государству; государство затем советует покупателю, сколько неоплаченного налога с продаж должно быть удержано из покупной цены, и освобождает покупателя от любых обязательств, превышающих эту сумму.

1.2. Постановили:

Преобразовать Закрытое акционерное общество «ПрофильАрт» в Общество с ограниченной ответственностью. Утвердить полное и сокращенное фирменное наименование, создаваемого в результате реорганизации, Общества – Общество с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» (ООО «ПрофильАрт») . Создаваемое ООО «ПрофильАрт» будет являться единственным правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «ПрофильАрт», зарегистрированного за основным государственным регистрационным номером 0000000000000000.

В любом случае, связанные с переносом активов, приобретатели должны быть осторожны, чтобы соблюдать правила массового сбыта применимых государств, чтобы избежать неприятного сюрприза, который должен был заплатить налог с продаж продавца. Законодательство о налогах с продаж и использования обычно включает положения «ответственного лица», согласно которым лица могут нести личную ответственность за неоплаченные налоги с продаж корпорации, за которую они работали или служили офицером или директором. В тех случаях, когда аудит налога на продажу следует за ликвидацией корпорации или бизнеса и «изменением командования», для бывших офицеров может быть сложно, как процедурно, так и практически, координировать свою защиту с аудитом корпоративного поставщика.

Место нахождения ООО «ПрофильАрт»: 109391, г. Москва, ул. ________________. Порядок и условия преобразования: В связи с проведенной, до настоящего собрания, инвентаризации имущества ЗАО «ПрофильАрт» назначить датой утверждения передаточного акта – дату настоящего собрания. Ответственность за уведомление кредиторов ЗАО «ПрофильАрт» и публикацию сообщения о реорганизации возложить на Генерального директора Общества. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации ООО «ПрофильАрт». Особых условий реорганизации нет.

Для защиты выезжающих офицеров следует рассмотреть вопрос о заключении соглашений о распределении финансового бремени налогов на продажу, относящихся к периодам до приобретения, а также о предоставлении механизмов для коммуникации и сотрудничества в случае, когда налоговые начисления по продажам впоследствии будут произведены против лица и его ответственного лица человек.

Налоги на недвижимость и другие объекты. Некоторые штаты и населенные пункты применяют традиционные налоги на передачу недвижимости к корпоративным сделкам. Хорошим примером этого служит Нью-Йорк: налоги на передачу недвижимого имущества штата Нью-Йорк и Нью-Йорк применяются к переводам контрольных пакетов акций корпораций, партнерств, трестов и других организаций.

Утвердить Уставный капитал ООО «ПрофильАрт» равным 10 000 рублей, и произвести пропорциональный обмен акций ЗАО «ПрофильАрт» на доли в уставном капитале ООО «ПрофильАрт» - Тооооову Алексею Витальевичу (75 обыкновенных акций, 75% уставного капитала ЗАО) будет принадлежать доля, номинальной стоимостью 7500 рублей, что составляет 75% уставного капитала ООО, а Коооооову Сергею Владимировичу (25 обыкновенных акций, 25% уставного капитала ЗАО) принадлежит доля номинальной стоимостью 2500 рублей уставного капитала, что составляет 25% уставного капитала ООО.

При оценке перевода налогового режима на корпоративную транзакцию возникает ряд вопросов. Во-первых, необходимо определить юрисдикцию, в которой стороны владеют недвижимостью. И важно сосредоточиться на обеих сторонах сделки, поскольку выпуск акций приобретающей компании может, как самостоятельно, так и в совокупности с другими переводами акций, сделать приобретателя, а также целевого субъекта налога.

Как только заинтересованные юрисдикции идентифицируются, их налоговое законодательство должно быть пересмотрено, чтобы рассмотреть вопрос о том, облагается ли налогообложение, и если да, то на каком уровне. перенос активов, как правило, приводит к уплате трансфертных налогов, но переводы акций могут или не могут. Если сделка облагается налогом на уровне акционеров, то вовлеченные корпорации часто соглашаются оплатить этот налог; но такие соглашения могут иметь последствия для подоходного налога.

1.4. Решение принимается.

2. Утверждение передаточного акта.

2.1. Выступил Тоооооов А.В. предложил утвердить передаточный акт. Передать все права и обязанности Закрытого акционерного общества «ПрофильАрт» к Обществу с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» в соответствии с передаточным актом.

2.2. Постановили:

Утвердить передаточный акт. Передать все права и обязанности Закрытого акционерного общества «ПрофильАрт» к Обществу с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» в соответствии с передаточным актом.

2.4. Решение принимается.

3. Утверждение Устава Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».

3.1. Выступил Тоооооов А.В. предложил утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» .

3.2. Постановили:

Утвердить устав Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт» .

3.4. Решение принимается.

4. Избрание Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ПрофильАрт».

4.1. Выступил Коооооев С.В. и предложил избрать на должность Генерального директора ООО «ПрофильАрт» Тоооооова Алексея Витальевича

4.2. Постановили:

Избрать на должность Генерального директора ООО «ПрофильАрт» Тоооооова Алексея Витальевича.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО

___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров

Присутствовали:

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли <1>.

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".

6. Утверждение Устава ООО "__________".

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" и обмене акций на доли.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "__________" место нахождения: __________________________.

1.3. Уставный капитал ООО "__________" определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

Доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала

Доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".

"Против" - ________.

"Воздержался" - ________.

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>

2) ОАО/ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"

3) полномочный представитель ОАО/ЗАО "__________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "__________"

4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "__________", в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "__________" в порядке и сроки, установленные законодательством.

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: _____________________________.

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

Новости

Нами выигран спор на стороне третьего лица о признании распоряжения комитета об отказе в предоставлении обществу земельных участков незаконным.

Много видели в своей практике ошибочных решений, но ТАКОЕ - впервые. Молодой состав, полнейший непрофесионализм. В общем - ярчайший пример саратовского НЕправосудия

Можно ли расторгнуть исполненную сделку? А применить реституцию к стороне, не являющейся стороной сделки? А как произвести почерковедческую экспертизу по заламинированным и частично разрушенным документам?

Выигран полуторагодовой спор о защите прав потребителей на 24 миллиона рублей

Главная Статьи Преобразование ЗАО в ООО

Преобразование ЗАО в ООО

С 1 сентября 2014 года Закрытые акционерные общества прекратили свое существование - в ст. 97 Гражданского кодекса РФ и ряд других статей внесены изменения, которые обязывают ЗАО реорганизоваться в другую организационно-правовую форму. Самой оптимальной такой формой является Общество с ограниченной ответственностью. Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ Об акционерных обществах № 208-ФЗ от 26.12.1995 г.).

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.5 ст. 58 ГК РФ). Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО считается окончена с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о создании ООО в результате реорганизации.

Основные моменты реорганизации следующие:

Принятие решения о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО.

В ЗАО, принимать такое решение может общее собрание акционеров либо единственный акционер. В протоколе общего собрания акционеров либо решения акционера должны быть следующие вопросы и принятые решения по ним:

1. В отношении создаваемого ООО:

Название

Сведения о месте его нахождения

2. Порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО

3. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (сведения о директоре)

4. Утверждение передаточного акта или разделительного баланса

5. Утверждение Устава ООО.

Законодатели исключили целый этап в процессе реорганизации

До принятия поправок в ГК у ЗАО была обязанность сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, с приложением решения о реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения. На основании этого налоговая вносила в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в срок не более трех рабочих дней. Затем, дважды, с периодичностью раз в месяц было необходимо опубликовать в Вестнике госрегистрации сообщения о реорганизации.

Опираясь на п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации (ФЗ №129), реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. С сентября такая обязанность отсутствует (п. 5 ст. 58 ГК в новой редакции).

На основании п. 1 ст. 15 ФЗ №129, государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В регистрирующий орган подается комплект следующих документов для регистрации реорганизации в форме преобразования:

1. Заявление установленной формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО

2. Устав ООО в двух экземплярах

3. Протокол общего собрания акционеров о реорганизации ЗАО в ООО или решение единственного акционера

4. Передаточный акт или разделительный баланс

5. Платежное поручение, подтверждающее оплату госпошлины за государственную регистрацию ООО в размере 4000 рублей.

В случае, если Вам необходима помощь в подготовке необходимых документов при реорганизации, вы можете обратиться к нам. и мы обязательно Вам поможем сделать преобразование из ЗАО в ООО с необходимым профессионализмом и в короткие сроки!

Подготовка передаточного акта при реорганизации акционерного общества в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью

Применяемые нормы права:

П. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ

П. 6 ст. 15, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)

Ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете)

П. п. 4, 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности).

Согласно п. 4 ст. 20 Закона об АО передаточный акт является документом, в соответствии с которым создаваемому АО переходят все права и обязанности реорганизованного общества (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Кроме того, в нем должен содержаться порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого АО, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого АО, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (абз. 4 п. 6 ст. 15 Закона об АО).

Если передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами (п. 6 ст. 15 Закона об АО).

В силу п. 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать также приложения:

1. Бухгалтерская отчетность.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Закона о бухгалтерском учете. В соответствии с ней определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Данные документы должны содержать информацию о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется подгонять к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (п. 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности).

Передаточный акт при реорганизации — документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа.

Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение. При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией.

Передаточный акт при реорганизации. Особенности оформления

В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению. Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность. Самым актуальным остается вопрос о том, для чего нужен передаточный акт во время реорганизации компании?

Именно в передаточном акте будут отражены все обязательства организации перед кредиторами и поставщиками, потому что при проведении реорганизации они сохраняются.

Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации. Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте. Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

В передаточном акте необходимо указать следующие разделы:

Название документа, дата составления.
Активы, пассивы и другое имущество компании, которая подлежит реорганизации (один из самых важных разделов).
Сумма активов и пассивов.
Приложения, где указана расшифровка активов и пассивов, включая задолженность перед кредиторами и дебиторами.
Подписи руководителей организации.

Участники компании или уполномоченный орган должен утвердить составленный бланк, где указано решение о реорганизации компании. Утверждение акта происходит собственником имущества или при коллективном решении акционеров. Подписывает данный документ руководитель организации.